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　　九一八事变后，东北沦陷，天津某剧社演员陈彼得（陈佩斯 饰）不甘当亡国奴，立誓要做民族英雄。一日，正当剧院上演爱国题材话剧时，男一号罢演，救场如救火，导演（赵雍 饰）只好让陈彼得顶替，结果大获成功，

　　故事发生在解放前的北京。丐帮首领牛二爷（韩善绪 饰）整天带一帮泼皮横行市井，孙豆汁（梁庆刚 饰）因没孝敬牛二，豆汁摊被牛二捣毁，儿子孙六（吴卫东 饰）血气方刚，非要找牛二拼命。烤肉铺刘掌柜与孙六同

　　南方海洋石油公司与某外国石油公司共同开发南海石油，梁海、郑大潮一批钻井工人登上海豚号平台，给外国老板打工，梁海与公司翻译沈晴相识，并产生好感。郑大潮因替工友韩大可打抱不平，被炒了工作，后又回到平台

　　小提琴手林宽到国外后，想得到一位老妇的遗产，制造了车祸身亡的谎言，又潜回国内谋杀他痴情的妻子丁珊。老妇的儿子肖桐为揭穿这场骗局和制止这起谋杀也来到国内，他与林宽展开了一场你死我活的尖锐的斗争。　　

　　影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。